Ahold en de bureaula met geheime contracten

Joost Oranje en Jeroen Wester

Kiem van boekhoudschandaal supermarktconcern ligt in dubieuze afspraken met Scandinavische partner

Een jaar geleden kwam het boekhoudschandaal bij Ahold naar buiten. Hoe kon een van de meest vooraanstaande Nederlandse bedrijven in ÚÚn klap in het rijtje van frauderende ondernemingen als Enron en Worldcom terechtkomen? En: maakte Ahold wel schoon schip, en zijn alle feiten bekend? Eerste deel van een reconstructie van Nederlands grootste bedrijfsschandaal. Hoe Ahold via buitenlandse dochters zijn omzet bleef opblazen. Achter de schermen van de Zaanse grutter Koninklijke Ahold N.V.

Oslo, februari 2004

Een koude wind uit de Oslofjord drijft de lucht van verse vis over het Raadhuisplein van de Noorse hoofdstad. Het standbeeld van de plaatselijke zeeheld Peter Wessel Tordenskjold kijkt uit over een klein haventje waar net een paar garnalenvissers zijn afgemeerd. Staande aan dek pellen ze hun vangst, af en toe een garnaaltje wegkauwend. Vaders en moeders duwen hun buggy-met-kind door de keurig sneeuwvrij gemaakte paden naar het belendende Aker Brygge-winkelcentrum, waar een ICA Gourmet-supermarkt is gevestigd, herkenbaar aan het in ScandinaviŰ zo bekende rode logo. Het is een chique winkel, met veel vers, zitjes om ter plekke aangekochte broodjes op te eten en zuilen met meeneemrecepten uit de Italiaanse, Griekse en Mexicaanse keuken. Voor de ingang staat een grote mand met peperkoekjes, als gratis welkomstversnapering.

Het is misschien moeilijk voor te stellen, maar hier in deze vredige Scandinavische omgeving ligt de kiem van Aholds boekhoudschandaal, de grootste financiŰle fraude ooit in Nederland. Zoals ook niets erop wijst dat ICA deel uitmaakt van de Ahold-familie. De mondiale kruidenier uit Zaandam verwierf in 2000 een belang van 50 procent in de Noors/Zweedse supermarktketen, noodzakelijk om de positie in Europa te versterken en de omzetgroei te continueren. Maar achteraf kan worden geconcludeerd dat Ahold met ICA tegen de grenzen van zijn zelfopgelegde groeiambities aanliep. De Zaanse grootgrutter wilde zˇ graag omzetstijging laten zien dat het zijn toevlucht nam tot een wel heel creatieve vorm van boekhouden: Ahold deed alsof het de baas was bij ICA. De omzetcijfers van de Nederlands-Scandinavische supermarkten werden daarom niet voor de helft, maar volledig meegeteld in de Aholds omzetten, ofwel `geconsolideerd', in boekhouderstermen. En zo kregen beleggers en aandeelhouders in Amsterdam, Wall Street en ZŘrich, waar het bedrijf beursgenoteerd is, een vertekend beeld. En zij niet alleen. Ook toezichthouders, banken, de eigen accountant, ja, zelfs het eigen personeel, tot in de top aan toe.

Later zou blijken dat de boekhoudtruc niet alleen in ScandinaviŰ was uitgehaald. En dat Ahold meer misstanden kende. Gerommel met inkoopkortingen bij dochter US Foodservice in de Verenigde Staten. Ernstige fraudegevallen in ArgentiniŰ. Het niet melden van zware financiŰle verplichtingen. Met name de Amerikaanse fraude leverde een tegenvaller op van ruim 900 miljoen euro. Maar de kern van Aholds boekhoudschandaal zit in de onwettige consolidatie: het onterecht meetellen van de omzet van partnerbedrijven. Daar is de top van Ahold direct betrokken. Daar zijn ook de risico's op strafrechtelijke vervolging het grootst.

Hier, in ScandinaviŰ, werd in mei 2000 de lont aangestoken van een bom die in het weekend van 22 februari 2003 zou ontploffen. Daarna werd de naam Ahold synoniem met een mondiaal financieel schandaal, raakte de koers in vrije val en moesten topman Cees van der Hoeven en zijn financiŰle rechterhand Michiel Meurs opstappen. Hoe kon het zo ver komen? Wie van de bestuurders was op welk moment betrokken? Wat deden de commissarissen? Wat staat er precies in de vele interne, vertrouwelijke onderzoeken? Welke rol speelde de accountant?

Recife, 17 mei 1999

Het is het begin van een nieuwe week in de Noord-Braziliaanse stad Recife. JoŃo Carlos Paes Mendonša, topman van de Braziliaanse supermarkt- en warenhuisketen Bomprešo, zal vandaag twee verschillende contracten ondertekenen. Het betreft correspondentie tussen de winkelketen die zijn vader ooit oprichtte en de Nederlandse collega's van Ahold, waarmee Paes Mendonša al sinds 1996 samenwerkt. Ahold wil graag alle aandelen van Bomprešo in handen krijgen, maar dat is nu nog niet het geval. Toch willen de Nederlanders graag de gehele omzet van de Brazilianen meetellen in hun financiŰle resultaten. Accountantstechnisch gezien is dat onmogelijk. Ahold heeft immers geen volledige zeggenschap in de joint venture en dat valt ook niet op te maken uit de aandeelhoudersovereenkomst tussen de twee partijen. Het is precies dit heikele onderwerp waar de twee brieven over gaan die bij Paes Mendonša op tafel liggen.

De eerste brief is aan hem gericht en afkomstig van Michiel Meurs, Aholds financiŰle topman. Meurs refereert aan de wens om Bomprešo te consolideren en schrijft dat Aholds accountants hebben gevraagd om ,,meer specifiek'' te zijn in de interpretatie van de aandeelhoudersovereenkomst. Vandaar deze brief, waarin expliciet wordt uitgesproken dat bij eventuele onenigheid tussen de twee partijen ,,Ahold's voorstel om dat onderwerp op te lossen uiteindelijk doorslaggevend zal zijn''. Rechts onderin moet Mendonša accorderen.

De tweede brief op het bureau van de Braziliaan is het antwoord op de eerste, gericht aan Meurs en afkomstig van Bomprešo. Het document bevat maar ÚÚn zin: ,,Bekend met de inhoud van jouw brief van 12 mei 1999, is dit om je te informeren dat we niet instemmen met de door jou gegeven interpretatie van onze aandeelhoudersovereenkomst''.

JoŃo Carlos Paes Mendonša tekent die 17de mei alletwee de brieven met waarheden die elkaar niet verdragen. De eerste rechts onderin, onder het kopje `aware'. De tweede gewoon als afzender. De Braziliaan is niet de enige die twee tegenovergestelde interpretaties accepteert. De Nederlandse partners volgen dezelfde bizarre gedragslijn. Vier dagen later, op 21 mei 1999, is de tweede brief, net als de eerste, onder het kopje `aware' contra-gesigneerd door Meurs en door topman Cees van der Hoeven. De brief met het ene zinnetje krijgt een ultrageheime status en wordt opgeborgen op een aparte plek in het hoofdkantoor in Zaandam. Tot op de dag van vandaag hebben slechts een paar personen in de Ahold-top de brief onder ogen gekregen. Accountant Deloitte ziet alleen de eerste brief waarin Ahold de zeggenschap over de joint venture claimt en die vereist is om het groene licht te krijgen voor volledige consolidatie.

Het is niet vreemd dat aspecten over de zeggenschapsstructuur in een joint venture met een zogenaamde `side letter' wat scherper worden geformuleerd, zeker als de accountant er specifiek om vraagt. Maar een tegenovergesteld document opstellen, waarin alles met ÚÚn zin wordt herroepen, is buiten alle regels. Laat staan als zo'n document ook nog eens voor de accountant wordt verzwegen
. Kennelijk wilde Ahold zich voordoen als leidende partij in de Bomprešo-samenwerking, zodat de Braziliaanse resultaten volledig door de Nederlanders konden worden meegeteld. Maar de werkelijkheid was anders, in mei 1999.

Zaandam, 7 december 1999

Ruim een half jaar na de geheime Braziliaanse briefwisseling staat Ahold voor het afsluiten van een nieuw belangrijk samenwerkingsverband: `Operatie Caesar'. Het gaat om een Zweeds/Noors supermarktconcern met 3.100 winkels. Het Noorse deel is in handen van Canica, een investeringsvehikel van het familiebedrijf van de vermogende Stein Erik Hagen, een van de rijkste mannen van Noorwegen. De Zweedse winkels zijn verenigd in ICA F÷rbundet Invest AB, de beleggingsarm van ICA F÷rbundet waarin zo'n 700 winkeliers zich verenigd hebben. Voor Ahold, dat al langere tijd naar een sterke partner in Europa zoekt, is het een cruciale uitbreiding van zijn imperium.

Op 7 december 1999 moeten in restaurant De Hoop Op d'Swarte Walvis, een restaurant in bezit van Ahold middenin de Zaanse Schans, de laatste spijkers met koppen worden geslagen. Aan tafel zit een bont gezelschap. Natuurlijk Ahold-topman Van der Hoeven, in eigen kring wel liefkozend `keizer Cees' genoemd. Vijf jaar achtereen verkozen tot Nederlandse topman van het jaar, boegbeeld van Aholds omzetgroei. Hij wordt vergezeld door financieel bestuurder Michiel Meurs, het voor Europa verantwoordelijke bestuurslid Jan Andreae en bedrijfsjurist Ton van Tielraden. De belangrijkste mensen aan Scandinavische kant zijn de Noor Stein Erik Hagen, de Zweedse ICA-topman Roland Fahlin en zijn Zweedse bedrijfsjurist Anders Hedman, een bikkelharde onderhandelaar.

De besprekingen over de joint venture zijn in een afrondende fase, maar zeker nog niet in kannen en kruiken. De bijeenkomst duurt tot half twee 's nachts. De Ahold-mensen trekken zich op een gegeven moment terug in de bar, terwijl de ScandinaviŰrs elders in het restaurant overleg voeren.

Vooral over de invloed van de Nederlanders in het nieuwe `ICA Ahold' moeten de puntjes op de i worden gezet. Vaststaat dat Ahold de helft van de aandelen zal krijgen, de Zweden 30 procent en Hagen 20 procent. Ondanks deze eigendomsverhouding willen de Nederlanders, net als eerder in BraziliŰ, de omzet van de nieuwe joint venture volledig meetellen in de eigen cijfers. De ScandinaviŰrs hebben daar op zich geen bezwaar tegen. Ook nu nog vertellen betrokkenen dat het hun niet uitmaakt hoe Ahold de joint venture in de eigen boeken verwerkt. Voor de Noren en Zweden gaat het om heel andere belangen. De Noren zijn investeerders en willen gewoon een goede prijs. Zij kijken door de bril van de belegger en niet, zoals de Nederlanders, met een boekhoudkundige blik. De Zweden op hun beurt zijn winkeliers. Hun grootste zorg is dat zij zich niet uitleveren aan een buitenlands concern. Of zoals ook nu nog uit de achterban van ICA F÷rbundet klinkt: ,,Het mag nooit zo ver komen dat ons rode logo door een order vanuit Zaandam ineens blauw moet worden''. Daarom zijn de Zweden er in de onderhandelingen op gebrand dat Ahold in ieder geval niet de doorslaggevende stem krijgt.

Later zal hoogleraar Sjoerd Eisma, van het advocatenkantoor De Brauw Blackstone Westbroek, in opdracht van Aholds commissarissen de gang van zaken rond de ICA Ahold-deal uitgebreid onderzoeken. Hij concludeert in zijn rapport dat de partijen het in ieder geval over ÚÚn zaak eens waren: Ahold moet de omzet van het Scandinavische bedrijf volledig kunnen meetellen in de eigen cijfers, ofwel consolideren.

Dßt was duidelijk.

Maar niet duidelijk was wat de gevolgen van die afspraak waren. In ieder geval wordt tijdens het diner in De Walvis over de doorslaggevende stem geen knoop doorgehakt.
Ahold stelt het niet aan de orde, omdat het op dat moment de hele deal in gevaar kan brengen. De Zweden doen alsof hun neus bloedt omdat het voor hen een onbespreekbaar issue is.

Uit diverse documenten valt later op te maken wat Aholds strategie dan is. De Nederlanders willen hun invloed na het afsluiten van de joint venture zˇ uitbreiden, dat de ScandinaviŰrs op een goed moment niet meer zonder Ahold kunnen. Van der Hoeven verklaart later hierover in het rapport-Eisma dat hij er ,,100 procent zeker van was'' dat Ahold ,,zijn eigen visie kon opleggen. ICA is een groep van amateurs. Ze begrijpen enigszins hoe ze hun bedrijf in business moeten houden. Maar als het gaat om nieuwe ontwikkelingen (...) dan komen ze tekort. Ze hebben niet de breedte in kennis die Ahold heeft. Daarom houdt Ahold grote invloed over hen.'' Maar invloed hebben is iets anders dan invloed juridisch afdwingen. En dat wordt op 7 december in restaurant De Walvis niet uitgesproken. Het zal later de bron van veel ellende blijken. Was de Ahold-top tÚ bang om de deal in gevaar te brengen? Of waren de ScandinaviŰrs gewoon gehaaid? Wel de voordelen van een grote partner binnenhalen, maar niet de zeggenschap weggeven? Tegen Eisma zal Van der Hoeven opmerken: ,,Misschien waren ze slimmer dan Ahold door te denken: zolang het maar niet op schrift is gesteld''.

Rotterdam/Zaandam, begin 2000

Exact dat aspect, het niet op schrift stellen van de doorslaggevende stem, is in de maanden na het diner in De Walvis een belangrijk aandachtspunt voor Aholds externe accountant. Op het hoofdkantoor van Deloitte in Rotterdam wordt met gefronste wenkbrauwen naar de voorgenomen ICA-deal gekeken, die enkele maanden later zijn beslag moet krijgen. Overnames en joint ventures, prima, maar de omzet mag pas volledig in de boeken worden meegeteld als Ahold er ook echt de baas is. Daarover bestaan twijfels. Op 13 april 2000 schrijft de accountant in een brief aan de raad van bestuur dat men het gesprek wil aangaan over ,,hoe Ahold the joint venture moet verslagleggen''. Het is niet de eerste keer dat Deloitte de kwestie binnen Ahold aan de orde stelt. De accountant waarschuwde op 11 januari 2000 Marjanne van Ittersum, een van Aholds boekhoudexperts die verantwoordelijk is voor Europa, dat de voorgestelde 50-50 structuur volledige consolidatie niet toeliet. Een dag later stuurde Van Ittersum haar baas Bert Verhelst een vertrouwelijke notitie waarin ook zij waarschuwde dat op deze manier niet voldaan werd aan de Nederlandse en internationale verslaggevingsregels. Consolideren volgens de strengere Amerikaanse regels noemde ze zelfs onbestaanbaar. Ze schreef ook een zinnetje dat, met wetenschap achteraf, opmerkelijk is: ,,De enige mogelijkheid is wellicht een side letter, maar zelfs daar heb ik mijn twijfels over. TvT [bedrijfsjurist Ton van Tielraden, red.] heeft aangegeven dat dit niet via hem loopt, maar via Michiel'' [Meurs, red.].

Toch circuleert er op 19 april een interne Ahold-notitie waarin wordt betoogd dat volledige consolidatie mogelijk is. In de loop van het jaar zal er bewijs worden vergaard (een `evidence file') dat duidelijk zal maken dat Ahold de touwtjes in handen heeft bij ICA, aldus de notitie. Maar Deloitte gaat niet akkoord. De accountant concludeert dat Ahold onvoldoende controle, of op z'n minst onvoldoende bewijs van controle, heeft om te consolideren en zal niet toestaan dat Ahold de komende joint venture volledig in zijn omzetcijfers zal meetellen.

Er rest dan nog ÚÚn oplossing: zwart op wit opschrijven dat die controle er wel is, met goedkeuring van de Scandinavische partners. Het is de oplossing die Marjanne van Ittersum al eerder suggereerde: een side letter als aanvulling op de aandeelhoudersovereenkomst. Michiel Meurs regelt het. Op 2 mei 2000 is de side letter voor de ScandinaviŰrs klaar, op briefpapier van Jan Andreae, de man die in de raad van bestuur de portefeuille Europa bestiert. De brief is gericht aan de topmannen Fahlin van de Zweden en Hagen van de Noren: ,,Dear Roland and Stein Erik''. De inhoud lijkt sprekend op de eerdere brief aan Bomprešo-topman Paes Mendonša. Ook hier wordt gesteld dat de accountants Ahold hebben gevraagd ,,specifieker'' te zijn bij de interpretatie van de reeds gesloten aandeelhoudersovereenkomst. En ook hier volgt de interpretatie dat Aholds voorstel bij onenigheid uiteindelijk doorslaggevend zal zijn.

Stockholm, 2-5 mei 2000

Begin mei is de top van de Nederlandse, Noorse en Zweedse ondernemingen bijeen in Stockholm. Jan Andreae legt, zo reconstrueert het rapport-Eisma later, aan de Zweedse topman Roland Fahlin uit dat de side letter nodig is omdat Deloitte meer bewijs wil over Aholds zeggenschap. Namens de Nederlanders tekent Andreae de overeenkomst. Stein Erik Hagen doet dat voor het Noorse Canica. Hij ziet in dat de nieuwe onderneming met Ahold aan het roer de meeste kans op groei heeft en een einde kan maken aan de invloed van de 700 Zweedse winkeliers. Dat argument is voor Fahlin juist reden om te twijfelen. Toch tekent ook hij de side letter. Het blijkt een inschattingsfout. Want naderhand, als andere mensen van ICA F÷rbundet naar de side letter hebben gekeken, realiseert hij zich welke gevaren er dreigen, zo vertelt Fahlin later aan Eisma. Met een doorslaggevende stem van Ahold kan inderdaad de autonomie van de honderden Zweedse winkeliers, die onder ICA-vlag nog steeds hun eigen winkels bestieren, worden aangetast. Fahlin komt dus terug bij Meurs en Andreae met slecht nieuws: zijn achterban accepteert de side letter niet.

Voor de mannen van Ahold is dat een doemscenario. De deal op losse schroeven zetten is geen optie. Integendeel: de druk om een belangrijke Europese partner aan zich te binden is hoog. In Amerika loopt het concern tegen de kartelgrenzen op. Het Nederlandse concern mag mondiaal gezien tot de top behoren, in Europa is Ahold niet meer dan een middenmoter.
Anders dan in Amerika grijpt het concern op het thuiscontinent telkens naast de prijzen. Sterker, het Amerikaanse Wal Mart, het grootste supermarktconcern ter wereld, heeft zojuist voet op het Europese continent gezet. En dus committeerde Van der Hoeven zich in 1999 openlijk aan een grote Europese deal. Maar de kandidaten liggen niet voor het oprapen en Ahold ziet door de dalende beurskoers zijn koopkracht teruglopen. Bovendien had Ahold al eind 1999 de financiŰle wereld volledige consolidatie in het vooruitzicht gesteld en aangekondigd dat ICA de omzet van Ahold in Europa met meer dan de helft zal doen stijgen. De ICA-deal moet nu worden afgesloten: er is geen alternatief, de overnamemachine mag niet haperen.

Meurs besluit, na de terugtrekkende beweging van Fahlin, tot een radicale stap: hij stelt een tweede side letter op die de eerste herroept. De brief is geadresseerd aan Andreae en heeft als aanhef `Dear Michael'. De tekst is gelijk aan de tweede, geheime Braziliaanse side letter. De brief, gedateerd 5 mei 2000, is blijkbaar in alle haast opgesteld. Bovenin is getypt waar nog het logo van ICA moet komen. De side letter is namens de ScandinaviŰrs ondertekend door Fahlin en Hagen. De Noor heeft besloten maar niet dwars te gaan liggen omdat het afsluiten van de deal voor hem uiteindelijk belangrijker is dan het doordrukken van de beslissende stem voor Ahold. Namens de Nederlanders is de brief, onder het kopje `agreed', gesigneerd door Andreae, die in het rapport-Eisma overigens stelt dat hij zich dat niet kan herinneren.

Tot op de dag van vandaag is het onduidelijk wie nou op welk moment precies welke side letter tekende. Van de gewraakte documenten circuleren verschillende versies. In het rapport van Eisma staat een aantal zaken vast. Het initiatief kwam van Meurs. Fahlin en Hagen tekenden namens de ScandinaviŰrs. Andreae deed dat namens Ahold. Over de laatste schrijft Eisma: ,,Andreae was op de hoogte van het bestaan van de tweede side letter (hij tekende het)''.

Na het tekenen van de tweede side letter is er voor de Zweden in ieder geval geen vuiltje meer aan de lucht: zij hebben schriftelijk vastgelegd dat de doorslaggevende stem van Ahold, zoals die in de eerste side letter was overeengekomen, niet meer geldt.

Rond 11 mei 2000 krijgt Deloitte de eerste side letter en concludeert dat Ahold voldoende controle heeft.
Op dat ja-woord van de accountant heeft Ahold met smart gewacht. Het maakt immers de weg vrij om diezelfde maand wereldwijd voor 3,7 miljard euro nieuw uit te geven aandelen en obligaties te verkopen, onder meer om het Scandinavische avontuur te financieren. Ook beleggers die Ahold-aandelen kopen krijgen dus ten onrechte te horen dat het concern bij ICA de controle heeft.

Op 31 mei informeert Deloitte de raad van commissarissen dat men akkoord is met volledige consolidatie van ICA, omdat Ahold schriftelijk heeft bewezen in de joint venture de macht te hebben. Noch Deloitte, noch de commissarissen weten dat er op dat moment in een la bij Michiel Meurs een door Jan Andreae ondertekende tweede side letter ligt die het tegenovergestelde beweert.

Zaandam, juni 2000-juni 2002

De nieuwe joint venture van ICA en Ahold gaat voortvarend van start. Er worden gezamenlijke systemen ingevoerd en Ahold zorgt voor een nieuwe financiŰle man in Stockholm, Dirk Anbeek. Maar achter de schermen heeft Ahold nog steeds hetzelfde doel: volledige zeggenschap verwerven.

Pas jaren later, in februari 2003, zal duidelijk worden dat er, behalve in BraziliŰ en ScandinaviŰ, nog meer geheime `tweede side letters' bestaan. Het gaat om afspraken van Meurs met de Argentijnse Velox-groep en met Coban Holdings in Guatemala. In juni 2000 ontneemt Ahold de zeggingskracht aan de Braziliaanse geheime side letter door de partner uit te kopen. De papieren werkelijkheid is nu de echte werkelijkheid geworden: Ahold is de baas. In de toekomst zullen ook de Argentijnse partners met succes worden uitgekocht. Een elegante oplossing voor een gevoelig probleem, hoewel het een feit blijft dat Ahold de omzetten van deze joint ventures in het verleden onterecht meetelde.

ICA is een verhaal apart. Hier blijkt het minder makkelijk om de meerderheid te verwerven, laat staan partners uit te kopen, zo merkt Jan Andreae al snel. Andreae probeert het bij de meest voor de hand liggende partij: Stein Erik Hagen, de Noorse grootaandeelhouder in de joint venture. Als Ahold erin slaagt om Hagens 20 procent te kopen, dan zijn ook hier alle problemen uit de wereld.

Hagen speelt een beetje met de belangstelling uit Zaandam. Af en toe wekt hij de indruk zijn aandelen van de hand te willen doen, maar echt concreet wordt het nooit. Het leidt nog tot een pijnlijke situatie als Andreae in de zomer van 2002 - na twee jaar van Ahold-avances - zijn collega's in de raad van bestuur inlicht dat Ahold Hagens belang eindelijk kan verwerven. Andreae krijgt felicitaties, maar moet later inzien dat zijn optimisme geen werkelijkheid wordt: Hagen blijft op zijn 20 procent zitten.

De Noor stelt Andreae voor meer verrassingen. In het eerste kwartaal van 2002 krijgt Ahold signalen van Dirk Anbeek dat er wellicht onregelmatigheden plaatsvinden in de Baltische staten, waar ICA ook actief is. Het is een vermoeden dat hard aankomt in Zaandam, zeker nu in Amerika het ene na het andere boekhoudschandaal bekend wordt. Het gaat bij ICA vooral om vastgoedtransacties van een dochterbedrijf van Hagen, Hakonlita. Geld zou via dure projecten naar vier firma's op de Kanaaleilanden worden gesluisd: Yade Properties, Licorp Invest, Sandhart en Helios Group. Zaandam besluit om de zaak in het diepste geheim uit te spitten. Het hoofd van de interne accountantsafdeling, Thijs Smit, reist hoogstpersoonlijk naar Litouwen voor een onderzoek. Later doen ook forensische experts van de Amerikaanse organisatie van Deloitte naspeuringen, maar men stuit op ontraceerbare geldstromen. In het voorjaar besluit Ahold een onderzoek naar Hagens activiteiten in te stellen door PricewaterhouseCoopers (PWC). Jan Andreae schrijft Hagen op 29 mei 2002 een brief waarin hij het heeft over ,,ernstige feiten'' die aan het licht zijn gekomen. De Noor is woedend. Hij antwoordt op 11 juni 2002, vraagt om opheldering en stelt bovendien dat Aholds actie in strijd is met de aandeelhoudersovereenkomst. Andreae schrijft twee dagen later terug dat er ,,duidelijke belangenverstrengeling'' is geconstateerd bij een van Hagens werknemers.

Vandaag de dag geeft Hagen toe dat er, naar eigen zeggen, ,,kleinere onregelmatigheden'' aan de orde waren. Hij stelt dat zijn bedrijf daar ook meteen heeft ingegrepen. In de concepten van het PWC-onderzoek staan allerlei belastende vermoedens over vermeende kleine en grotere financiŰle vergrijpen binnen Hagens bedrijf. De Noor is er nog steeds boos over en wijst er op dat het wederhoor van Canica nooit in de bevindingen is verwerkt. De PWC-rapporten, waaraan Ahold tot op de dag van vandaag geen ruchtbaarheid heeft gegeven, zijn overigens nooit de conceptversie ontstegen, maar daarover later meer.

Volgens Hagen ging het Jan Andreae in 2002 maar om ÚÚn ding: Hagen, ook tegenover de Zweedse partners, in diskrediet brengen om hem zo te dwingen zijn aandelenbelang af te staan. Op 24 juni 2002 stuurt hij een brief naar Andreae waarin hij zijn verbazing uitspreekt dat de externe onderzoekers zich vooral met zijn investeringsmaatschappij bezig houden, terwijl het toch om misstanden in de Baltische staten ging. Hagen besluit zijn brief met: ,,Jan, het is duidelijk voor mij, en ik geloof dat dat geldt voor alle personen die hiermee bezig zijn, waar dit allemaal over gaat''.

Oslo, juli 2002

Stein Erik Hagen, zo zeggen mensen in zijn omgeving, moet je niet tarten. Hij is een echte entrepreneur, die ondanks een eigen vermogen van rond de 1,2 miljard euro nog altijd vecht voor elke cent en er niet vies van is om af en toe de grenzen van het toelaatbare op te zoeken. Stein Erik Hagen, zo weten ze in Noorwegen, is ook een slimme zakenman, die snel ziet waar hij zijn voordeel uit kan halen. In de deal met Ahold is dat niet anders. Hagen heeft sinds mei 2000, toen de overeenkomst gesloten werd, twee explosieve feiten in zijn achterzak. In de eerste plaats is dat de wetenschap over de geheime tweede side letter, die hij, samen met Jan Andreae, mede ondertekende. En in de tweede plaats heeft de Noor ontdekt dat Ahold een enorme fout heeft gemaakt. Het concern heeft verzuimd te melden dat de ICA-joint venture nog een zware financiŰle verplichting met zich meebrengt. Vanaf april 2004 kan het Nederlandse supermarktconcern gedwongen worden de Zweden en de Noren uit te kopen. Met andere woorden: Ahold weet nu al dat het concern in 2004 het risico loopt rond de 1,5 miljard euro te moeten ophoesten, maar heeft dat tot dan toe voor de financiŰle markten verzwegen.

Het zijn twee feiten die Hagen prima kan gebruiken. Nu Jan Andreae hem in zijn ogen probeert te chanteren, gaat de Noor in de loop van 2002 op oorlogspad. Hij laat fijntjes doorschemeren dat hij op de hoogte is van de twee voor Ahold belastende feiten. Andreae, zo vertellen bronnen binnen Ahold, laat zich provoceren. Hij heeft het over ,,de twee bommen van Stein Erik'' en wil tegengif bieden aan wat hij op zijn beurt als chantage van de Noor beschouwt. Vandaar dat hij in september 2002 opdracht geeft om het forensische onderzoek naar Hagen te intensiveren. Zowel Aholds interne accountantsdienst als de afdeling juridische zaken krijgen zo kennis van Hagens `bommen', en dus ook van het bestaan van de geheime side letter. De hoofden van beide afdelingen, Thijs Smit en Ton van Tielraden, die direct onder de raad van bestuur opereren, schrikken vooral van het laatste verhaal. Het bedriegen van de externe accountant geldt met name in de VS, waar Ahold aan de beurs is genoteerd, als een ernstig vergrijp. Zeker nadat daar, in vervolg op de boekhoudschandalen bij Enron en Worldcom, de strenge antifraudewet Sarbanes-Oxley in werking is. Ook Aholds Amerikaanse advocaten wijzen daarop.

De kwestie wordt onder de aandacht gebracht van Meurs, die bevestigt dat er in de ICA-deal een geheime, tweede side letter bestaat. Over de Zuid-Amerikaanse side letters zegt hij echter niets. Begin oktober 2002 ligt de kwestie ook op het bureau van Van der Hoeven, die de zaak vooral probeert te sussen. De feitelijke situatie in de ICA-samenwerking komt er volgens hem toch al op neer dat Ahold de touwtjes in handen heeft. En bovendien zal hij nog eens met Hagen gaan praten. Als die zijn belang wil verkopen, zijn beide problemen uit de wereld: de side letter is dan niet meer nodig en de uitkoopverplichting in 2004 vervalt ook.

Dan lekt het nieuws over de verborgen uitkoopverplichting van Ahold plotseling uit. Het bedrijf wordt gedwongen een persbericht over de kwestie uit te geven en de verplichting te erkennen. In Zaandam zijn ze ervan overtuigd dat Stein Erik Hagen er achter zit en dat de Noor zijn wetenschap over de uitkoopregeling welbewust via een New Yorks effectenkantoor heeft laten lekken om zo de onderzoeken naar zijn bedrijf te stoppen. Mensen in zijn omgeving hadden het al gezegd: Stein Erik Hagen moet je niet tarten.

Zaandam, oktober 2002

Half oktober 2002 voert Hagen de druk verder op. Met de aandeelhoudersovereenkomst in de hand legt hij een wens op tafel. Als zijn onderneming moet worden onderzocht, dan eist hij ook een accountantsonderzoek bij de andere aandeelhouders. De suggestie is duidelijk: Hagen zal in dat geval niet aarzelen om de geheime tweede side letter te openbaren.

In die periode luncht Hagen met Van der Hoeven, op zijn kamer in Zaandam. De Noor laat duidelijk merken not amused te zijn. Van der Hoeven vertelt Eisma later dat hij medio oktober met de Noor afsprak dat Hagen ,,een co÷peratieve aandeelhouder'' zou blijven. Maar dit dwong Van der Hoeven wel, zo verklaart hij later tegenover Eisma, om ,,nader onderzoek naar beschuldigingen over onbetamelijke zakelijke overeenkomsten waar Hagen bij betrokken was, of mensen dichtbij Hagen, te staken.''

Vrijdagmiddag 18 oktober 2002 zit een deel van de Ahold-top tijdens een middagboterham op dezelfde plek waar enkele dagen eerder Stein Erik Hagen de lunch gebruikte. Van der Hoeven vertelt dat hij een wapenstilstand met de Noor heeft bereikt en dat het onderzoek moet worden stopgezet. ,,We beheersen het traject weer'', laat hij de aanwezigen weten. Bij Smit en Van Tielraden gaan de alarmbellen rinkelen. Aholds interne accountantsdienst is het er absoluut niet mee eens dat het onderzoek wordt stopgezet. Er zijn in de PWC-conceptrapporten nog te veel verdachte aanknopingspunten, waaronder een volgens hen schimmig leasecontract rond een distributiecentrum in het Noorse Bergen. Waarom nu ophouden? Is er nˇg meer chantage in het spel? Maar het belangrijkste is de tweede side letter. Die wil Van der Hoeven nog steeds niet openbaren. Direct na de lunch gaat in New York de telefoon van Maureen Brundage, advocate bij White , Case, het vaste Amerikaanse kantoor van Ahold. Zaandam aan de lijn. Van Van Tielraden en zijn collega Smit krijgt Brundage te horen hoe de vlag ervoor hangt. De Amerikaanse juriste is onthutst. Het is volgens haar te gek voor woorden dat de accountant nog steeds niets weet van de tweede side letter. Zij is helder in haar advies: de raad van commissarissen en accountant moeten onmiddellijk worden ingelicht, beter gisteren dan vandaag. En ze heeft ook nog een waarschuwing voor alle mensen die binnen Ahold van de kwestie op de hoogte zijn: ,,Hou je eigen juridische positie in de gaten''.

Het Amerikaanse advies zal niet zonder gevolgen blijven. Op 25 oktober 2002 licht Ahold Deloitte in over de tweede side letter. Twee jaar lang heeft de accountant dus valse `letters of representation' (de brieven waarin de leiding van de onderneming garandeert dat alle relevante en juiste gegevens voor de jaarrekening zijn verstrekt) ontvangen en getekend voor een volledig geconsolideerde omzet terwijl dat eigenlijk niet kon. De bekentenis, zo zal later blijken uit het rapport-Eisma, vindt plaats in een gesprek tussen de accountant en Michiel Meurs en Bert Verhelst van Aholds interne administratiedienst. Als reden dat de side letter nu ineens wel wordt geopenbaard, geven Meurs en Verhelst aan dat de Sarbanes-Oxley-wet ,,een belangrijke rol'' heeft gespeeld. Een andere reden ,,zou hebben kunnen zijn dat Hagen het bestaan [van de tweede side letter, red.] zou kunnen openbaren''. Over de Zuid-Amerikaanse side letters wordt Deloitte op dat moment niets verteld.

Op 12 november 2002 stuurt Deloitte een brief aan de hoogste toezichthouder binnen Ahold, de voorzitter van de raad van commissarissen, Henny de Ruiter. Daarin wordt het boekhoudcomitÚ (drie commissarissen die specifiek naar financiŰle zaken kijken) dringend geadviseerd een onderzoek in te stellen. En er is nog een probleem: de positie van Roland Fahlin, de voormalige Zweedse topman van ICA F÷rbundet. Hij is per september 2001 toegetreden tot Aholds commissarissen en nota bene lid van de boekhoudcommissie. Fahlin, zelf een van de drie ondertekenaars van de gewraakte tweede side letter, wist dus dat Ahold helemaal geen doorslaggevende stem had in de ICA-joint venture, maar keurde als commissaris twee jaar lang cijfers goed die het tegenovergestelde imliceerden. Bovendien hield hij toezicht op een lid van de raad van bestuur (Jan Andreae) met wie hij samen beide side letters ondertekende. Deloitte stelt aan het eind van de brief: ,,Tot slot bevelen we u aan om juridisch advies in te winnen over de noodzakelijke communicatie met de heer Fahlin, gegeven zijn rol in deze zaak''.

Zaandam, nov. 2002-jan. 2003

Aholds commissarissen kunnen weinig anders dan het advies van Deloitte opvolgen. Op 18 november vragen ze Sjoerd Eisma, partner bij advocatenkantoor De Brauw Blackstone Westbroek, om onderzoek naar de ICA-affaire te doen. Eisma gaat met zijn collega Jan Marten van Dijk aan de slag, onderzoekt alle documenten en houdt diverse interviews waarin hij de gang van zaken zo goed mogelijk reconstrueert. EÚn iemand weigert zich te laten ondervragen: Hagen. Over de Zuid-Amerikaanse side letters wordt Eisma en Van Dijk niets verteld. Ook de achtergronden van de ruzie tussen Andreae en Hagen speelt in Eisma's bevindingen geen rol.

Op 13 januari 2003 is het rapport klaar. Eisma oordeelt hard over Michiel Meurs die met het ,,doelbewust'' verborgen houden van de tweede side letter voor de accountant ,,een ernstige inbreuk op zijn verantwoordelijkheden'' heeft begaan. Hij zou meteen moeten aftreden. Meurs zelf noemt de situatie bij ICA Ahold (wel willen consolideren, geen beslissende stem kunnen afdwingen) ,,een vierkante cirkel waarvoor we een oplossing moesten vinden''. Maar waarom moest het met een voor de accountant geheim gehouden side letter? Daarvoor, zo constateert Eisma ,,heeft Meurs geen verklaring gegeven''.

Over topman Van der Hoeven wordt in het rapport duidelijk dat hij alles heeft gedaan om duidelijk te maken dat de tweede side letter helemaal niet zo belangrijk was. Zijn redenering: in de praktijk had Ahold toch alle macht in de ICA Ahold samenwerking, dus waar hebben we het over? Ook Jan Andreae steunt die lijn. In een vergadering met Eisma en zijn collega-onderzoekers stelt Andreae dat Ahold een beslissing kon forceren, niet wegens de eerste side letter, maar omdat ICA ,,afhankelijk van Ahold is voor de toekomst. Dat is de reden dat we een beslissende stem hebben.'' Eisma heeft deskundigen naar deze redeneringen laten kijken. Hoogleraar accounting Jan Klaassen en accountants van KPMG in de VS weerspreken in aangehechte expertises bij het rapport Van der Hoevens theorie. Volgens het Nederlands en Amerikaans jaarrekeningenrecht, stellen zij, had Ahold onvoldoende controle over ICA Ahold om te kunnen consolideren.

In Eisma's rapport is verder te lezen dat er tijdens het Walvis-diner in december 1999 is verzuimd om duidelijke afspraken vast te leggen over de doorslaggevende stem. Over de ondertekening van de twee side letters volgen verschillende verhalen in combinatie met gebrekkige geheugens. Wel wordt duidelijk dat met name de Zweden een slim spel hebben gespeeld. Waar de Ahold-top er gemakshalve van uitging dat ze door een leidende rol ICA Ahold volledig zouden kunnen consolideren, wist ICA F÷rbundets bedrijfsjurist Hedman wel beter. Hij vertelt in het rapport-Eisma dat hij reeds in 2000 juridisch advies inwon bij een Nederlandse jurist over de plaatselijke verslaggevingsregels en dat hij het zich toen al niet kon voorstellen ,,dat de aandeelhoudersovereenkomst voldoende basis bood voor Ahold om te consolideren''. Hedman vertelt dat hij dit ook heeft gezegd tegen zijn baas Roland Fahlin, wiens handelen in het rapport-Eisma niet erg duidelijk wordt. De Zweed, tot op de dag van vandaag Ahold-commissaris, legt tegenstrijdige verklaringen af aan de onderzoekers, die hem meerdere keren hebben ge´nterviewd. Hij geeft toe dat hij wel in de gaten had dat Ahold wilde consolideren, maar dat hij ,,geen accountant is en niet wist hoeveel controle daarvoor vereist is''. Tegelijkertijd notuleert Eisma ook dat ,,Fahlin wist dat Ahold problemen had om te bewijzen dat het zou kunnen consolideren''.

Eisma constateert dat Fahlin betrokken was bij zowel de eerste als tweede side letter, als commissaris ,,de jaarcijfers van Ahold tekende waarin stond dat Ahold wezenlijke controle over ICA Ahold had'' en dat hij ,,geen enkele opmerking te berde heeft gebracht toen Deloitte in zijn rapport aan het boekhoudcomitÚ (waar Fahlin lid van was) refereerde aan een `control letter' [bedoeld wordt de eerste side letter, red.] met betrekking tot ICA Ahold''. Eisma stelt dat de redenen die Fahlin heeft gegeven voor ,,zijn acties en tekortkomingen'' plausibel zijn. Hij ziet ,,geen basis te concluderen'' dat hij ,,in slecht vertrouwen'' heeft gehandeld of ,,bewust heeft meegedaan in het misleiden van Deloitte''. Desondanks beveelt Eisma de commissarissen aan om de positie van de heer Fahlin als lid van het boekhoudcomitÚ en van de raad van commissarissen ,,te overwegen''. Over Jan Andreae, die namens Ahold beide side letters ondertekende, stelt Eisma dat er ,,geen bewijs in ons bezit is dat doet vermoeden dat hij zich ervan bewust was dat de [tweede side letter, red.] letter niet was of zou worden geopenbaard aan Deloitte''.

Maar Andreae's positie blijft gevoelig. Als verantwoordelijk bestuurslid voor Europa fiatteerde hij immers in 2000 en 2001 de jaarrekening van Ahold waarin ICA Ahold volledig geconsolideerd werd, terwijl hij in mei 2000 een side letter ondertekende die dat juist onmogelijk maakte. Later zal Nauta Dutilh, het advocatenkantoor dat Ahold strafrechtelijk bijstaat, adviseren om Andreae van zijn functie te ontheffen. Ook Deloitte onderneemt actie achter de schermen. De accountant zal officieel aan de latere financieel interim-directeur Dudley Eustace en aan de nieuwe topman Anders Moberg laten weten dat er geen vertrouwen meer is in Andreae en dat Deloitte weigert zijn rapportages te accepteren.

Gotenburg, januari 2003

Het Eisma-rapport leidt ertoe dat Ahold alsnog probeert om de kwestie over de zeggenschap in de ICA Ahold-joint venture te regelen. Men wil het zo formuleren dat Deloitte toch nog akkoord gaat met volledige consolidatie. Er volgen intensieve onderhandelingen, gevoerd door Andreae en Van der Hoeven. Vanuit de Ahold-top wordt grote druk op de Scandinavische partijen gezet. Als jullie niet meewerken, zullen de commissarissen en Deloitte de zaak publiek moeten maken. Dat zal niet alleen gevolgen hebben voor Ahold, maar ook voor ICA Ahold, is de boodschap. De ICA-mensen zien dat in. Ze hebben daarbij ieder hun eigen belang. De Zweden hebben de afgelopen jaren tien miljoen aandelen Ahold in hun bezit gekregen en al veel op hun belegging verloren. Zij zien dus het risico van nieuwe miljoenenverliezen opdoemen als de Ahold-koers door het naar buiten brengen van het slechte nieuws in elkaar zakt. Stein Erik Hagen was vanaf het allereerste begin niet principieel tegen een leidende rol van Ahold. Maar Hagen wil wel dat eerst het akkefietje over de onderzoeken naar zijn bedrijf wordt opgelost. In een brief van 19 december 2002 heeft de Noorse miljardair opnieuw gedreigd een eigen onderzoek in te laten stellen naar ,,de zakelijke relaties tussen ICA Ahold en ICA F÷rbundet en Ahold''.

Alle partijen hebben er nu belang bij de zaken niet te laten escaleren. Op 23 januari 2003 wordt in het Zweedse Gotenburg een geheim contract getekend. Daarin staat dat de lopende onderzoeken geen aanleiding geven ,,tot een actie of reactie van of tegen de aandeelhouders'', dat de naspeuringen hierbij zijn afgesloten en dat partijen zich ,,concentreren op zakelijke inspanningen en geen verdere onderzoeken initiŰren voorafgaand aan deze datum''. De PWC-rapporten zullen de status van concept dus nooit ontstijgen. Ook Andreae is in Gotenburg aanwezig. Hij tekent namens Ahold voor het stopzetten van het onderzoek, zonder dat de ,,ernstige feiten'' ooit goed zijn uitgezocht. Ook professor Eisma heeft daar uit tijdgebrek, zo schrijft hij in zijn rapport, niet naar kunnen kijken. Wel adviseert hij de zaak verder te laten onderzoeken.

Op diezelfde 23ste januari worden de partijen het ook eens over een derde side letter waarin nieuwe afspraken over de zeggenschap worden gemaakt die Ahold alsnog de mogelijkheid zou moeten geven ICA Ahold volledig te consolideren. Hoewel het nog allerminst zeker is dat accountant Deloitte akkoord gaat, lijkt er dan aan maandenlang gesteggel met de ScandinaviŰrs een einde te zijn gekomen. Maar geen van de Ahold-mensen kan bevroeden dat de grootste problemen nog aanstaande zijn. Over de geheime Zuid-Amerikaanse side letters, die aantonen dat de Scandinavische affaire geen uitzondering was, weet op dat moment nog niemand. Maar ook dat zal niet lang meer duren. De ICA-lont smeult door. Wordt vervolgd.

Consolideren Ó la Ahold: omzet misleidt beleggers Wat is er mis met het ten onrechte consolideren van joint ventures, zoals Ahold deed? Het betekent niet direct dat bestuurders zich verrijkt hebben. Ook had het mooier voordoen van de omzet weinig effect op de nettowinst en Aholds vermogenspositie. Wel had het grote invloed op de omzetcijfers en het bedrijfsresultaat, aspecten waar juist een bedrijf als Ahold zich jarenlang mee profileerde. Ahold wilde een snelgroeiende onderneming zijn. Zo annonceerde het in 1999 een omzetverdubbeling binnen vijf jaar. Door de cijfers van joint ventures mee te tellen in de eigen omzet, telde Ahold sinds 1998 meer dan 40 miljard euro omzet extra mee. Alleen al in 2000 en 2001 werd het bedrijfsresultaat 1,4 miljard euro te hoog voorgesteld. De buitenwereld werd zo een rad voor ogen gedraaid. Beleggers die aandelen Ahold kochten deden dat dus op basis van te rooskleurige cijfers.

Info:  
Eerste deel van een reconstructie van het boekhoudschandaal bij Ahold. Reacties: ahold@nrc.nl Dossier Ahold en documenten op www.nrc.nl.
Onderschrift:  
NRC Handelsblad / BG/BRON:Ahold Opgeblazen omzet: 40 mld teveel
Foto-onderschrift:  
Supermarkt van de Scandinavische Ahold-dochter ICA in een dorp in Zweden. Ahold wilde de `amateurs' van zijn joint venture-partner ICA zijn eigen visie opleggen. (Foto Hollandse Hoogte) Cees van der Hoeven, zoon van een registeraccountant, trad in 1985 aan als financile bestuurder bij Ahold. In 1993 werd hij bestuursvoorzitter. Onder zijn leiding groeide het concern dankzij talloze buitenlandse overnames uit tot een mondiale keten van super- markten. ( Foto NRC Handelsblad, Maurice Boyer) Stein Erik Hagen, de op een na rijkste man van Noorwegen. Hij zette in 1977 de Rimi-discountketen op, onderdeel van de Hakon Group waarvan vader Odd Hagen de oprichter was. Hagen heeft 20 procent van de aandelen van de Zweeds-Noorse joint venture ICA Ahold in handen. ( Foto Bruno Press) Restaurant De Hoop Op d'Swarte Walvis in Zaandam waar Ahold-bestuurders hun deals pleegden te sluiten. Ahold heeft het restaurant inmiddels verkocht. (Foto Bram Budel) De tweede geheime side letter van ICA en Ahold waarmee ontkracht werd dat Ahold de baas was in de joint venture. Rechtsonder de handtekening van Ahold-bestuurder Jan Andreae. Roland Fahlin, Oud-topman bij het Zweedse supermarktconcern ICA Frbundet en werd commissaris bij Ahold toen dat bedrijf een joint venture sloot met ICA. Was tot voor kort lid van de boekhoudcommissie van Ahold. Wordt gezien als een beminnelijke man. (Foto Bruno Press) Jan Andreae, werkt al sinds 1979 bij Ahold. Lid van de raad van bestuur sinds 1997 en verantwoordelijk voor de activiteiten in Europa. Andreae tekende namens Ahold twee side letters met ICA. Gold lange tijd als serieuze kandidaat voor de opvolging van Cees van der Hoeven. ( Foto Bloomberg) Michiel Meurs, was tot zijn aftreden in februari vorig jaar financieel topman van Ahold. Binnen het bedrijf stond hij bekend als integer bestuurder. Veel mensen bij Ahold noemen het onbegrijpelijk dat hij side letters verborgen hield voor de accountant. ( Foto Bloomberg)